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Avis de projet de traité d’apport partiel d’actif
(soumis au régime juridique des scissions)

 

La société VALIANTYS, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siège social est situé 118 Route d’Espagne à Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro unique d’identification 489 872 218 et,

la société VALIANTYS SOFTWARE, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 118 Route d’Espagne à Toulouse (31100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 8unique d’identification 334 024 390,

ont établi, le 23 mai 2018, un projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l’article L.236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l’article 210B du Code général des impôts en matière fiscale.

Aux termes de ce projet, il est projeté de filialiser l’activité d’édition « Software » détenue par VALIANTYS (l’« Activité Software ») en l’apportant à VALIANTYS SOFTWARE, sa filiale.

L’Activité Software comporte l’ensemble des activités et investissements liés aux opérations de développement, d’édition et de distributions de logiciels ou applications pour Jira, Jira Service Desk et Confluence laquelle se compose des moyens humains, incorporels et matériels nécessaires, et constitue à ce titre une branche complète d’activité susceptible de faire l’objet d’une exploitation autonome.

Les éléments d’actif et de passif relatifs à l’Activité Software seraient apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017. L’évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d’actifs apportés égale à 890.944,49 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 663.189,96 euros, soit un actif net apporté égal à 227.754,53 euros.

En rémunération de cet apport, la société Valiantys Software augmenterait son capital de 227.754 euros par la création de 227.754 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale (les « Actions Nouvelles »), entièrement libérées et attribuées à Valiantys assortit du versement d’une soulte de 0,53 euro. Le nombre d’Actions Nouvelles émises par la société Valiantys Software en rémunération de l’apport a été calculé sur la base d’une valorisation des 1.000 actions Valiantys Software à 1.000 euros à savoir 1 euro par action Valiantys Software.

Il ne serait pas constitué de prime d’apport dans la mesure où la valeur réelle des actions de la société Valiantys Software n’est pas supérieure à leur valeur nominale.

Immédiatement après l’apport, Valiantys procédera à l’attribution des Actions Nouvelles au profit de son associé unique par voie d’attribution prélevée sur le poste « autres réserves ».

La société Valiantys Software serait propriétaire et prendrait possession des biens et droits qui lui seraient apportés, à titre d’apport partiel d’actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport soit à l’issue de la dernière des décisions des associés appelés à se prononcer sur l’apport décrit aux présentes.

Toutefois, l’apport partiel d’actif prendrait effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2018. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d’activité apportée seraient considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société Valiantys Software.

Toute solidarité entre Valiantys et Valiantys  Software serait exclue en ce qui concerne les passifs, conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce.

L’apport consenti par la société Valiantys et l’augmentation de capital de la société Valiantys Software qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

  • l’expiration du délai de 30 jours visés à l’article R.236-2 du Code de commerce
  • l’approbation par l’associé unique de Valiantys de l’apport partiel d’actif et de l’attribution des Actions Nouvelles à son profit
  • l’approbation par décisions collectives des associés de Valiantys Software de l’apport partiel d’actif et de l’augmentation de capital en résultant.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions des associés de Valiantys et de Valiantys Software, signé par leur représentant légal respectif, constatant la réalisation des conditions suspensives, et la réalisation définitive de l’apport de l’Activité Software par Valiantys à Valiantys Software et l’augmentation du capital en résultant.

A la date de réalisation de l’apport partiel d’actif, la société Valiantys Software sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagement divers se rapportant aux biens apportés en lieu et place de la société Valiantys.

Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 du Code de Commerce, un exemplaire original du projet de traité d’apport partiel d’actif a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse le 25 mai 2018 pour le compte de la société Valiantys et pour le compte de la société Valiantys Software.

Les créanciers non obligataires des sociétés VALIANTYS et VALIANTYS SOFTWARE dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cet apport partiel d’actif dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14, R.236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.

Pour avis

Le Président de Valiantys

Le Président de Valiantys Software